一、英美首次并购失败

跨国公司进入中国及在华经营表明，其战略目标是要取得市场垄断地位从而获得高额利润。英美公司作为一个托拉斯组织，决不会使自己在华的烟草市场垄断地位受到任何威胁，它在上海建厂之初就以不同形式收购了包括老晋隆洋行、威尔斯公司以及俄商老巴夺和日商村井兄弟公司在内的外商在华业务，成功地阻止了这些企业在华的扩张，这些都是实施其战略目标的重要组成部分。对华商企业的打压，英美更是不择手段，他们不会遇到像其本土那种反托拉斯法的障碍，又有本国政府的支持和在所在国享有的种种特权，对待竞争对手几乎可以肆无忌惮，为所欲为。一个很好的例子是：1907年以“少年中国”牌模仿他的“强盗”牌为由，向盛宣怀与刘树森合办的三星烟公司提起诉讼，致使三星公司停业。

南洋在竞争中经历几次危机之后，顽强地生存下来，这使得英美公司的领导层多少感到几分惊讶。1914年，该公司向南洋伸出了另一只手，一只举着橄榄枝之手，希望通过联合而结束竞争。这显然是另一种将对方“吃掉”的策略，企图像对待其他华商烟草企业一样将南洋收于麾下，特派邬挺生到南洋谈判。

自此，两家公司之间开始了一系列“吞并”与反“吞并”的斗争。英美为何回过头来向南洋招手呢？人们以往常常将此类活动与“帝国主义侵略本性”联系在一起，而从商业活动的角度考察，近代中国民族企业与外国资本抗争随时都在发生，大大小小的案例不知有多少。在这种抗争中，民族企业有成功的，而烟草企业面对的是一个超级巨人，他对待竞争对手，要么以利诱之，要么以势压之，民族企业很难逃脱其网罗。南洋公司自1908年被英美击倒之时，还在成长初期，英美公司除了欲将这一华人创办的企业扼杀于襁褓之中外，似乎没有将其视为竞争对手。不料南洋东山再起，其发展势头令他们刮目相看，竟在中国土地上形成长期与其对峙的局面。

英美在这时候向南洋招手，用商业眼光考究其动因，不外是南洋的发展对洋烟市场造成冲击，对对方的垄断地位构成潜在威胁。人们还可以从英美公司一贯的经营理念上去解读这一点：他们不受儒家思想的熏陶，不像中国人那么多人情味，在生意场上能把你打倒就打倒，打不倒再来与你作朋友，这也是一种哲学。不是有人崇尚那种原始丛林法则吗？从自然角度看，物竞天择、优胜劣汰的法则是普遍存在的，但人类社会文明程度毕竟要不断提高，用弱肉强食的规律去解释并引导国家以及企业之间的竞争就应当受到限制。

第一次接触时，南洋就没有买账，尽管邬挺生十分活跃，双方还是没有达成协议。在那内忧外患深重、民族企业处于数重压迫而发展步履维艰的年代，外国资本吞并民族企业是常有的事。第一次世界大战爆发后，从英国向香港和中国内地运输香烟受阻，南洋公司的产品在华南和南洋群岛对英美市场构成威胁，后来逐渐被其视为心腹之患。当时，南洋正值上升初期，总资产不过50万港元。英美公司表示愿出100万港元收买，并扬言，如收买不成，则采取其他对付手段。简照南似乎不想将企业卖掉，又有所犹豫，称烟厂的设备都来自日本，需请一位日本估价师估价。这时的南洋刚刚扭亏为盈，1914年利润达到17万元，简照南对做实业抱有很强的信心，并且已将烟草业看成是自己的核心业务。后来，他请来日本友人德田弥七，让他向英美公司传话，南洋的资产和商誉共值300万港元。英美公司知道，南洋索价数倍，其实是另有用意。英美公司当时在华实收资本已增至1.7亿元左右，又有伦敦总部做后盾，论实力拿出这笔钱是毫无问题的。但他们担心，成交后简氏兄弟拿这笔资金另起炉灶，会给自己带来更大的麻烦，谈判无果而终①。

南洋与英美之间的并购与反并购斗争，以不同形式经过数次反复，在中国近代企业发展史上是极为罕见的案例。南洋公司不畏强权、勇于抗争的精神，为后来者留下一笔宝贵的精神财富，在以下章节还会提及。

南洋香港制造厂卷烟车间

二、英美再发并购攻势

1917年2月，英美烟草公司发动第二轮并购南洋的攻势。为何事隔三年英美再次提出与南洋合并呢？第一，当时的南洋已取得相当的发展，香港制造厂的产量在三年内增长数倍，并且利用天时、地利之便，普遍建立分销机构，产品在东北、华北和长江中下游的市场开拓已初具规模，在英美公司总部眼鼻子底下的上海制造厂正在热火朝天的建设之中，企业发展呈现欣欣向荣的景象。在这种形势下，南洋管理层中一部分人特别是年轻人对企业的发展充满激情，对前景充满信心。英美公司更加感到一个来自中国企业成长的压力，特别是国货产品在国人心目中的地位日益提高。第二，与第一次世界大战后期欧洲的形势有关，伦敦总部将部署东方市场战略开始提到议事日程。第三，新任中国公司领导人唐默思是美国人，一向主张联合，那种通过联合、兼并，将企业做大做强从而取得或巩固垄断地位，是英美公司领导人从杜克到唐默思以及柯柏思等人的一贯思想。

唐默思，即简照南称之的“他骂士”，后来成为在华业务的执行董事。此人早期就追随杜克，1897年来华，是美国对华烟草贸易和英美公司在华业务的开拓者之一，1912年总理香港业务，1915年主持中国内地业务，1919年被推为（伦敦）总部董事。在对待南洋问题上他与董事局其他鹰派董事不同，属主和派，主张双方合并。这时候“他骂士”再次提出与南洋合并，除了希望避免同一个渐渐崛起的华商企业两败俱伤的斗争外，还与当时中国烟草市场上竞争形势有关：一些外国烟草公司对进入中国市场均跃跃欲试，除了来自美国及欧洲的烟草公司外，最有威胁的是日资东亚烟草株式会社，其在朝鲜将英美公司撵跑，其组织机构和产品向中国东北紧逼，对英美在这里的存在构成威胁。显然，唐默思联合一家最大的华商企业以组成“联合垄断”，是他最佳的选择，并且也成为伦敦总部的共识。简照南1917年6月在致简玉阶函中谈到他对他骂士的印象及其主张，称：

观他氏之意甚诚，据谓，现下美国新出一公司，系个人所做，资本雄厚，约有百千万富人。现做出之烟，到处均派与英美公司竞争。现二十支“炮台”连税跌至一毛二云云。将来恐此公司来中国伸展，销路则有粥渣之烂。是以他主张联合南洋先为犄角之势，并欲扩大南洋势力以得拍（魄）力竞争，故有联合之思想②。

1917年初，唐默思带着总部的意图回到上海，就与南洋合并事宜立即重开谈判，先派买办欧彬（后任上海先施公司经理）充当说客，一面利诱，一面恐吓，但简照南未予理睬；后来派买办邬挺生和陈炳谦说服简照南（邬、陈后来均被简照南拉入南洋），言辞颇平和。2月22日晚，由陈炳谦在家“请酒”，唐默思及其副手柯柏思（T.F.Cobbs）亲自出马，直接与简照南面谈。简照南与唐默思坦诚相见，游刃有余，迎得对手的尊重。他提出应尊重权利，做得体面，称：三年前谈合并时英美公司要南洋提出条件，待缮具交予贵公司后未见答复，“如戏弄小儿一般”；唐默思对此颇有歉意，表示这次由英美公司提出方案。结果，该公司提出合并草约，其核心内容是将南洋公司作价1000万港元，包括商标和商誉，分为10000股，英美认购60%（唐默思表示这个比例也可以倒过来，即南洋占60%，英美占40%），仍由简氏兄弟经营，总经理和协理人选不变，但是有一个先决条件是须同意25年内在香港、中国（内地）、马来亚、暹罗、安南、菲律宾及荷属印度等地不得经营与新公司竞争的烟草业务。合并后，南洋公司在英美公司中所占的份额为13%。可以看出，这个方案旨在控股，而不是使这个民族企业及其品牌消失，这样可以避免双方恶性竞争，以共同分享市场并达到“双赢”之目的。

唐默思考虑到简氏兄弟的民族感情，甚至提出保留南洋作为民族企业的形象，合并可以秘密进行。为了促销，合并后南洋应继续在媒体上做广告，可以继续骂英美公司，以使外界认为这两家公司仍然为争夺市场而斗争。唐默思还建议，他与简照南之间的个人友谊是不公开的，应当避免一起参加社交活动。许多迹象表明，唐默思此次提出与南洋合并，在很大程度上是出于商业战略的考虑，且是有诚意的。

驻华英美公司创始人之一唐默思

唐默思竭力粉饰自己的方案，鼓吹合并后双方结束对峙，会给各自带来利益。而简照南显然对谈判抱有浓厚的兴趣。2月27日，简照南致简玉阶一封长信，谈了自己的观点，并转述了唐默思的一段言论，称“此亦未尝无理”，兹节录如下：

所谓合并者，免彼此斗烂利权而联合扩充利益起见，并无丝毫之恶意存在。又云：与外国联合，则失本国之威信，此极不谓然，盖能战而后能和，而后能联盟。试观英美之合并，岂英国及美国两公司不能独立乎？不外彼此保其永久利益起见，故有联合之举动云云。彼（他骂士）云：现下北方“空山”销货比前更进步，非系生意退缩而求合并。近因日本新起一公司，资本五百万元，又有花旗、英国两新公司来东方设厂，一、二年后则多三、四新公司，均具资本雄厚，必有一场剧战。譬如一盆之肉，将来六、七人同为争食，必至争烂为止；若我与“空山”先行合并，已成犄角之势，即有新公司出现，自然容易消灭之，则一盆之肉终是两人食之，岂不利益哉！是以合并者，不外谋利益起见，绝无他意③。

唐默思似乎确有诚意以联合取代竞争，谋求利润的最大化。唐默思的副手柯柏思称，合并后的企业形式上是有限公司，实际上只有两个股东，只要在合约上写清楚，与法律无涉，英美的代理商可以卖南洋的烟，南洋的国货旗帜可以继续打下去，对英美公司可以继续攻击。当时，英美公司的产品在中国市场上的占有率在50%左右，垄断地位尚未稳固，提出收购南洋，显然是考虑到潜在的竞争威胁。当然，英美公司意在控股，达到进一步垄断中国卷烟市场的目的，这或许就是人们所说的以买方诱惑力为条件的“恶意并购”。此前有多家中国烟草公司的业务及品牌被英美公司收购，那些商人在拿到对方的钱以后，一般不能从事与英美公司竞争的业务，大多数都消失得无影无踪。此次唐默思的方案则是要建立所谓以资本为纽带的联合，模糊和淡化“民族资本”与“外来资本”的界线，并且保留民族企业和国货产品的名分，这正是一个值得简氏兄弟特别是简照南思考的方案。

【注释】

①《南洋兄弟烟草公司史料》，中国科学院经济研究所、上海社会科学院经济研究所合编，上海人民出版社1958年出版，页103；《香港香烟史》，原载香港《文汇报》1991年6月10日-8月30日，之四四。

②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩11《南洋兄弟烟草公司史料》，中国科学院经济研究所、上海社会科学院经济研究所合编，上海人民出版社1958年出版，页114、106、109-110、107、107-108、116、112、117、117-118、119。